Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Oluşumu ve Toplanması

Anonim şirketin zorunlu organı olan genel kurul, şirket pay sahipleri ile pay sahiplerinin yetkilendirdiği temsilcilerin katılımıyla oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu md. 333 gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır.

Genel kurul toplantısında murahhas üyelerle birlikte en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunması şarttır.

Şirket organlarının seçimi, şirketin elde ettiği kazancın paylaştırılması, şirketin esas faaliyetlerine ilişkin olmak üzere birçok konuda karar alma yetkisine sahip genel kurul, TTK md. 409’a göre olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Yönetmeliğe göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar, yılın ilk üç ayı içinde; özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

Olağan genel kurul toplantılarında; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

TTK md. 409/2’ye göre ise genel kurul, gerektiği takdirde olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, belirli dönemler dışında toplantının yapılmasını gerektiren nedenlerle yapılır. Toplantının konusunu ise olağanüstü yapılmasını gerektiren neden oluşturur.

Kural olarak genel kurul toplantısı olağan ya da olağanüstü fark etmeksizin çağrı yolu ile yapılır. Buna göre genel kurul, şirketin esas sözleşmesinde gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve TTSG’de yapılan ilan ile toplantıya çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Ancak tüm pay sahiplerinin onayı halinde çağrı yapılmadan genel kurul toplantısı yapılması mümkündür.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Bununla birlikte şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılmalıdır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. TTK md. 412’ye göre pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine mahkeme karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyum atar.

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler katılabilir.

TTK md. 418’e göre genel kurul, kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

Metnin PDF’i için buraya tıklayabilirsiniz.

Uyarı: Yukarıdaki bilgi ve görüşlerimiz sadece yol gösterme amaçlıdır ve yasal tavsiye alma olarak değerlendirilemez. Vona Hukuk Bürosu, doğru ve güncel içerikli bilgiyi sağlamak için her türlü çabayı göstermektedir ancak, bu makalenin yayımlanmasından sonra yürürlüğe girebilecek olan yasa ve mevzuatlarda yapılan değişiklikler nedeniyle en güncel yasal gelişmeleri yansıtmayabilir. Bu nedenle, bu makaledeki hiçbir şey yasal tavsiye olarak görülmemeli ve herhangi bir karar vermeden veya bu makalede yer alan bilgilere dayanarak herhangi bir işlem yapmadan önce avukatlara danışmalısınız.