Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumlulukları

TTK’nın 623. maddesine göre limited şirketin yönetimi ve temsili şirket esas sözleşmesi ile düzenlenmektedir. Limited şirketin esas sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilmektedir. Ancak en az bir şirket ortağının müdür olarak yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur.

Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Genel Sorumluluk (Kusura dayanan sorumluluk)

Türk Ticaret Kanunu, limited şirketler yönünden öncelikle şirket tüzel kişiliğini sorumlu tutmaktadır. Buna göre şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur (TTK m. 632).

TTK 644. maddesinin yaptığı gönderme ile kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen anonim şirketlere ilişkin TTK’nın 553. maddesinin limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Genel sorumluluk halini düzenleyen TTK m. 553/1’e göre limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaktır. Müdürler, üzerine düşen dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirdiklerini kanıtlamaları durumunda kusura dayanan sorumluluktan kurtulurlar.

Özel Sorumluluk

Müdürlerin, genel sorumluluklarını düzenleyen TTK’nın 553. maddesi dışında özel sorumlulukları da bulunmaktadır.  Bunlar;

1. Müdürlerin, şirketin ticari işletme konusuna giren bir ticari işte kendi adlarına veya başkasının temsilcisi sıfatıyla işlem yapmaları mümkün değildir.
2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ileri sürülmesi veya ödeme yetersizliğinin bilinmesine rağmen ilgili sermayenin ödenmiş gösterilmesi halinde müdürler sorumludur.
3. Şirkete ilişkin belge ve beyanların kanuna aykırı olması durumundan müdürler sorumludur.
4. Müdürler, kuruluş ve sermaye artırımında ortaklarca taahhüt edilen ayni sermayenin veya devralınacak ayınların değerlendirilmesinde yolsuzluk yapmaları halinde meydana gelecek zarardan da sorumludur.
5. Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan müdürler dahil bütün kişiler şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludur.
6. TTK m. 451’e göre genel kurulun kararına karşı, kötü niyetli iptal veya butlan davası açıldığı takdirde davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Genel kurul kararlarının iptali veya butlanı için ortakların yanı sıra müdürler de dava açma hakkına sahiptir. Müdürler, kötü niyetle iptal davası açmaları halinde şirketin uğramış olacağı zarardan şahsen sorumlu olacaktır.
7. Müzakerelere katılma yasağı: Müdürler, kendilerinin veya TTK’da sayılan yakınlarının kişisel menfaatleri ile şirket menfaatlerinin çatıştığı durumlarda, bu işlemlere ilişkin müzakerelere katılamaz.
8. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve TTK’da sayılan yakınları şirkete borçlanamaz. Yine şirket bu kişiler için kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve borçlarını devralamaz.
9. İflas istememe sorumluluğu: Müdürler şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirmek zorundadır. Aksi takdirde şirketin iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine, on günden üç aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
10. Hakim şirket ve bağlı şirket arasındaki hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması: Kanuna göre hakim şirketin, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hakimiyetini kullanması yasaktır. Bu düzenlemenin istisnası ise, kaybın, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmesi veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmasıdır. Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her ortağı, hakim şirketin müdürlerini şirketin zararından sorumlu tutabilir.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından müdürler, tüm şahsi mal varlığı ile herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın sorumludur.

Metnin PDF’i için buraya tıklayabilirsiniz.

Uyarı: Yukarıdaki bilgi ve görüşlerimiz sadece yol gösterme amaçlıdır ve yasal tavsiye alma olarak değerlendirilemez. Vona Hukuk Bürosu, doğru ve güncel içerikli bilgiyi sağlamak için her türlü çabayı göstermektedir ancak, bu makalenin yayımlanmasından sonra yürürlüğe girebilecek olan yasa ve mevzuatlarda yapılan değişiklikler nedeniyle en güncel yasal gelişmeleri yansıtmayabilir. Bu nedenle, bu makaledeki hiçbir şey yasal tavsiye olarak görülmemeli ve herhangi bir karar vermeden veya bu makalede yer alan bilgilere dayanarak herhangi bir işlem yapmadan önce avukatlara danışmalısınız.