Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları

Kural olarak yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisini kullanarak üçüncü kişilerle şirket adına yaptıkları tüm işlemlerden doğan hak ve borçlar, ortaklık tüzel kişiliğine ait olur ve yönetim kurulu üyelerinin üçüncü kişilere karşı şahsen sorumlu olmaları söz konusu olmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, genel sorumluluk halleri ve özel sorumluluk halleri olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Bununla birlikte yönetim kurulu üyelerinin kamu alacakları bakımından da sorumluluğu söz konusudur.

Genel Sorumluluk (Kusura dayanan sorumluluk)

Yönetim kurulu üyeleri kanun, şirketin esas sözleşmesi, iç yönergesi ve yönetim kurulu kararları doğrultusunda tüm yetki ve görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yönetici olarak hareket etmek ve şirketin menfaatlerini gözetmek zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri, bu yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirketin, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının uğradığı zararlardan sorumlu olurlar. Yönetim kurulu üyelerinin genel hükümler kapsamında sorumluluğuna gidilebilmesi için kusur, zarar, uygun nedensellik bağı şartları mevcut olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri, üzerine düşen dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirdiklerini kanıtlamaları durumunda kusura dayanan sorumluluktan kurtulurlar.

Özel Sorumluluk Halleri

Yönetim kurulunun işlem ve kararlarında uymaları gereken özen ve sadakat yükümlülüğü ile birlikte Türk Ticaret Kanunu’nda özel olarak şirket menfaatlerine aykırılık teşkil eden somut haller düzenlenmiştir. Bunlar;

1. Şirkete muamele yapma yasağı: Esas sözleşmeyle veya yönetim kurulu kararıyla izin verilmedikçe yönetim kurulu üyeleri şirketle kendi adlarına veya üçüncü bir kişinin temsilcisi sıfatıyla işlem yapamaz.
2. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve TTK’da sayılan yakınları, şirkete borçlanamaz. Yine şirket bu kişiler için kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve borçlarını devralamaz.
3. Yönetim kurulu üyelerinin, şirketin ticari işletme konusuna giren bir ticari işte kendi adlarına veya başkasının temsilcisi sıfatıyla işlem yapmaları mümkün değildir.
4. Müzakerelere katılma yasağı: Yönetim kurulu üyeleri kendilerinin veya TTK’da sayılan yakınlarının kişisel menfaatleri ile şirket menfaatlerinin çatıştığı durumlarda, bu işlemlere ilişkin yönetim kurulu müzakerelerine katılamaz.
5. Şirkete ilişkin belge ve beyanların kanuna aykırı olması durumunda yönetim kurulu üyeleri şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumludur.
6. Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yetersizliğinin bilinmesine rağmen buna onay veren veya ilgili sermayenin tamamının taahhüt edilmemiş veya sermayenin ödenmemiş olmasına rağmen taahhüt edilmiş veya ödenmiş gösteren yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
7. Değer bildirilmesinde yolsuzluk: Yönetim kurulu üyeleri, kuruluş ve sermaye artırımında ortaklarca taahhüt edilen ayni sermayenin veya devralınacak ayınların değerlendirilmesinde yolsuzluk yapmaları halinde meydana gelecek zarardan da sorumludur.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Anonim şirkette ortaklar, ödemeyi taahhüt ettikleri ancak ödemedikleri sermaye payları oranında sorumlu iken yönetim kurulu, şirketin kamu borçlarının tamamından sorumludur. Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından yönetim kurulu tüm şahsi mal varlığı ile sorumlu olmaktadır.

Metnin PDF’i için buraya tıklayabilirsiniz.

Uyarı: Yukarıdaki bilgi ve görüşlerimiz sadece yol gösterme amaçlıdır ve yasal tavsiye alma olarak değerlendirilemez. Vona Hukuk Bürosu, doğru ve güncel içerikli bilgiyi sağlamak için her türlü çabayı göstermektedir ancak, bu makalenin yayımlanmasından sonra yürürlüğe girebilecek olan yasa ve mevzuatlarda yapılan değişiklikler nedeniyle en güncel yasal gelişmeleri yansıtmayabilir. Bu nedenle, bu makaledeki hiçbir şey yasal tavsiye olarak görülmemeli ve herhangi bir karar vermeden veya bu makalede yer alan bilgilere dayanarak herhangi bir işlem yapmadan önce avukatlara danışmalısınız.